根據《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規和規范性文件的規定,本公司建立了健全的股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書等制度,公司董事會下設有戰略與投資委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會共4個專門委員會,為董事會重大決策提供咨詢、建議,保證董事會議事、決事的專業化、高效化。

一、股東大會制度的建立健全及運行情況

(一)股東大會的職權

股東大會是本公司的權力機構,依據《公司法》、《公司章程(草案)》、《中國鐵建股份有限公司股東大會議事規則》等規定規范運作。

本公司股東大會行使下列職權:

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

3、審議批準董事會的報告;

4、審議批準監事會的報告;

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

8、對發行公司債券作出決議;

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10、修改公司章程,批準公司章程附件《中國鐵建股份有限公司股東大會議事規則》、《中國鐵建股份有限公司董事會議事規則》和《中國鐵建股份有限公司監事會議事規則》;

11、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

12、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項;

13、審議批準需由股東大會通過的擔保事項;

14、審議批準變更募集資金用途事項;

15、審議股權激勵計劃;

16、審議法律或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

(二)股東大會的一般規定

根據《公司章程(草案)》,本公司股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,并應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。有下列情形之一的,本公司在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會:

1、董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

2、公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時;

3、單獨或合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

4、董事會認為必要時;

5、監事會提議召開時;

6、法律或公司章程規定的其他情形。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。

(三)股東大會的召集

1、獨立董事提議召集

獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后十日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

2、監事會提議召集

監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提案后十日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后十日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

3、單獨或合計持有本公司百分之十以上股份的股東提議召集

單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求后十日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

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